Наверх

Сообщение о существенном факте 17.12.2012

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО "АК "Транснефть"

1.3. Место нахождения эмитента

119180 Россия, г. Москва, ул. Большая Полянка, 57

1.4. ОГРН эмитента

1027700049486

1.5. ИНН эмитента

7706061801

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

00206-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=636

/

 

2. Содержание сообщения

2.1. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02, со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемые путем открытой подписки (идентификационный номер - 4B02-02-00206-A от «15» марта 2010 года (далее – Биржевые облигации серии БО-02)

2.2. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: О порядке размещения ценных бумаг, сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей облигаций с предложением заключить Предварительные договоры.

2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с третьим лицом - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество такого лица: привести информацию не предполагается возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов Биржевых облигаций серии БО-02.

2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с решением, принятым уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, - наименование такого органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица:Решение принято Президентом Эмитента, действующим на основании Устава (Приказ № 164 от «17» декабря 2012 г.).

 

«2.4.1. Разместить Биржевые облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 ОАО "АК "Транснефть" идентификационный номер 4B02-02-00206-A (допущены к торгам на фондовой бирже в процессе размещения 15.03.2010) (далее – «Биржевые облигации серии БО-02»), путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций серии БО-02 по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, определенной ОАО «АК «Транснефть», в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

2.4.2.   Оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Решении о выпуске Биржевых облигаций серии БО-02, утвержденном Советом директоров ОАО «АК «Транснефть» 12.02.2010 (Протокол №3 от 15.02.2010), направлять в адрес ЗАО «Сбербанк КИБ».

2.4.3.   Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций серии БО-02, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующими в их интересах Участниками торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых Биржевых облигаций серии БО-02, начинается с 11:00 17 декабря 2012 года и заканчивается в 17:00 18 декабря 2012 года.»

 

2.4.4 Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций серии БО-02 основные договоры купли-продажи Облигаций серии БО-02:

 

«17» декабря 2012 года

 

Касательно: Участие в размещении биржевых облигацийОткрытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» серии БО-02.

 

 

ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные на сайте http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=636; (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.

 

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.

 

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.

 

Ни Закрытое акционерное общество «Сбербанк КИБ», ни Открытое акционерное общество «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» ( далее «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.

Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Ценные бумаги Эмитента не зарегистрированы в Соединенных Штатах Америки, и Эмитент не имеет намерения осуществлять такую регистрацию в отношении любой части любого выпуска ценных бумаг, или осуществлять публичное размещение любых бумаг в Соединенных Штатах Америки.

Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию.

Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.

Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.

 

ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.

 

Уважаемый Инвестор,

 

Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении неконвертируемых процентных документарных биржевых облигаций Открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (далее «Эмитент»). Закрытое акционерное общество «Сбербанк КИБ» (далее «Сбербанк КИБ») действует в качестве организатора размещения. Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.

 

Эмитент получил допуск к торгам на фондовой бирже в процессе размещения выпуска 17 000 000 (Семнадцать миллионов) штук неконвертируемых процентных документарных биржевых облигаций сроком погашения в 1092-й (одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска,размещаемых путем открытой подписки (далее «Биржевые облигации»). Выпуск Биржевых облигаций допущен Закрытым акционерным обществом «Фондовая биржа ММВБ» к торгам на фондовой бирже в процессе размещения 15.03.2010 г., идентификационный номер 4B02-02-00206-A. Допуск Биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе размещения не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной. Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций на Фондовой бирже ММВБ. Размещение Биржевых облигаций запланировано на 24 декабря 2012 г., но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Биржевых облигаций (далее «Эмиссионные Документы»). Биржевые облигации могут быть оплачены только деньгами.

 

Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Биржевых облигаций (далее «Предложение о Покупке») по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, а также минимальную ставку купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму.

 

Предложение о Покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор (как этот термин определен ниже).

 

Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Сбербанк КИБ рассматривает только те Предложения о Покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в Сбербанк КИБ в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.

 

Порядок Размещения и Проведения Расчетов

 

Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки Сбербанк КИБ (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 17:00 московского времени «18» декабря 2012 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о Покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о Покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.

 

Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Сбербанком КИБ Вашего Предложения о Покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Сбербанк КИБ не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.

 

После определения ставки купона по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о Покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о Покупке, Сбербанк КИБ, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером или по факсу) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об Акцепте») Вашего Предложения о Покупке по адресу или на номер факса, указанные в Вашем Предложении о Покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о Покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о Покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Сбербанк КИБ не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о Покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).

 

ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ*. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.

 

Настоящее сообщение, Предложение о Покупке и Уведомление об Акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного Договора.

 

Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.

 

В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить Предложение о Покупке в Сбербанк КИБ по адресу по факсу +7 (495) 258-05-47 (вниманию Вашлаева Максима, Анны Грицаенко) либо по электронной почте debt_syndicate@sberbank-cib.ru

 

с последующим обязательным направлением оригинала курьером в офис ЗАО «Сбербанк КИБ» по адресу: 125009, г. Москва, Романов пер., д. 4 (вниманию Максима Вашлаева, Анны Грицаенко).

 

С уважением,

 

Открытое акционерное общество «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть»

 

* В Уведомлении об Акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о Покупке как максимальной суммы денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевые облигации.

 

2.4.5 Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Биржевых облигаций серии БО-02 (Предложение о покупке):

«[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА (для юридических лиц)]

 

Дата:

 

                                                                               В ЗАО «Сбербанк КИБ»,

125009, Москва, Романов переулок, дом 4

                                                                                           Вниманию: Максима Вашлаева,

                                                                 Анны Грицаенко

                                                                                                 Email: debt_syndicate@sberbank-cib.ru

 

ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ

 

 

Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении неконвертируемых процентных документарных биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 Открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению в количестве 17 000 000 (Семнадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 17 000 000 000 (Семнадцать миллиардов) рублей со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемые путем открытой подписки (идентификационный номер - 4B02-02-00206-A от 15.03.2010) (далее – «Биржевые облигации»), изложенными в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.

 

Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы, [пожалуйста, укажите свое полное наименование], [действующие как доверительный управляющий (для управляющих компаний)], настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Биржевых облигаций у ЗАО «Сбербанк КИБ», оказывающего Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций и действующего по поручению и за счет Эмитента, в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг на следующих условиях:

 

Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (рубли РФ) **

Минимальная ставка первого купона по Биржевым облигациям, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму

[пожалуйста, укажите]

[пожалуйста, укажите]

 

Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для Покупателей, работающих через брокера).

 

Настоящая оферта действительна до «24» декабря 2012 года включительно.

 

Просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица – место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица – номер факса)], для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса]

 

С уважением,

__________________

Имя:

Должность:

М.

 

** Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов.

 

2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): «17» декабря 2012 г.

 

 

3. Подпись

3.1. . Первый вице-президент ОАО «АК «Транснефть»

по доверенности №1 от 1 января 2012 г.

 

 

М.С. Гришанин

 

(подпись)

 

 

 

3.2. Дата

17

 

декабря

20

12

г.

М.П.

 

 

 

 

ПАО «Транснефть» Карта сайта RSS