Наверх

Сообщение о существенном факте 19.05.2009

 

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «АК «Транснефть»

1.3. Место нахождения эмитента

119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 57

1.4. ОГРН эмитента

1027700049486

1.5. ИНН эмитента

7706061801

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

00206-А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

 

2. Содержание сообщения

«Сведения о способе размещения ценных бумаг»

2.1. Дата принятия решения о форме размещения ценных бумаг акционерного общества, а также номер решения единоличного исполнительного органа акционерного общества: "18" мая 2009 г., Приказ №75.

2.2. Орган, принявший решение: Единоличный исполнительный орган Эмитента – Президент ОАО «АК «Транснефть»

2.3. Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом акционерного общества:

2.3.1. Размещение неконвертируемых процентных документарных облигаций Открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением осуществить путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период".

2.3.2. Оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Решении о выпуске Облигаций серии 01 (государственный регистрационный номер № 4-01-00206-А от 16 апреля 2009 г., утвержденном Советом директоров ОАО «АК «Транснефть» 19 марта 2009 года (Протокол Совета директоров № 2 от "19" марта 2009 г.)), должны направляться в адрес «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество).

 

2.3.3. Срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Облигаций серии 01, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг, начинается в 9:00 20.05.2009 и заканчивается в 16:00 22.05.2009.

 

2.4. Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций серии 01 основные договоры купли-продажи Облигаций серии 01:

 

«18» мая 2009 года

 

Касательно: Участие в размещении облигаций Открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» серии 01.

 

ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные на сайте http://transneft.ru, (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.

 

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.

 

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.

 

Ни «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ни Открытое акционерное общество «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (далее «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.

 

Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Ценные бумаги Эмитента не зарегистрированы в Соединенных Штатах Америки, и Эмитент не имеет намерения осуществлять такую регистрацию в отношении любой части любого выпуска ценных бумаг, или осуществлять публичное размещение любых бумаг в Соединенных Штатах Америки.

 

Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для:

(i)                   лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо

(ii)                 профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо

(iii)                юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»).

Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию.

 

Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.

 

Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.

 

ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.

 

Уважаемый Инвестор,

 

Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций Открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (далее - Эмитент). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее Газпромбанк) действует в качестве одного из организаторов размещения. Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.

 

Эмитент осуществил регистрацию выпуска 35 000 000 (Тридцати пяти миллионов) неконвертируемых процентных документарных облигаций сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке (далее - Облигации). Выпуск Облигаций, вместе с Проспектом Облигаций, зарегистрирован Федеральной службой по финансовым рынкам Российской Федерации 16 апреля 2009 г. за государственным регистрационным номером 4-01-00206-А. Государственная регистрация выпуска Облигаций не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной. Размещение Облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Облигаций в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ». Размещение Облигаций запланировано на 25 мая 2009 года, но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (далее - Эмиссионные документы). Облигации могут быть оплачены только денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации.

 

Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Облигаций (далее - Предложение о покупке) по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Облигации, а также минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Облигации на указанную сумму.

 

Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже).

 

Для целей соблюдения требований к порядку размещения Облигаций, Газпромбанк рассматривает только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в Газпромбанк в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.

 

Порядок размещения и проведения расчетов

 

Если Вы решите принять участие в размещении Облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Облигаций, изложенными в Эмиссионных документах и настоящем сообщении, путем доставки Газпромбанку (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о покупке не позднее 16:00 московского времени 22 мая 2009 года (далее - Время закрытия книги). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени закрытия книги.

 

Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Газпромбанком Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Газпромбанк не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.

 

После определения ставки первого купона по Облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, Газпромбанк, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером или по факсу или по электронной почте) письменное уведомление об акцепте (далее - Уведомление об акцепте) Вашего Предложения о покупке по адресу или на номер факса, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Газпромбанк не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).

 

ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ - ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ - ОСНОВНОЙ ДОГОВОР) НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ[1]. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.

 

Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.

 

Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г.Москвы.

 

В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Облигаций, Вы можете направить Предложение о покупке с курьером в офис Газпромбанка по адресу: 117420, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 63, либо по факсу +7 (495) 983-17-63, продублировав Предложение о покупке по электронной почте по адресу: ilya.remizov@gazprombank.ru, kuzd@gazprombank.ru, sergey.yablonskiy@gazprombank.ru, igor.eshkov@gazprombank.ru

 

С уважением,

 

ОАО «АК «Транснефть»

 

2.5. Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Облигаций серии 01 (Предложение о покупке):

 

«[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА (для юридических лиц)]

 

Дата:

 

«Газпромбанк» (Открытое акционерное общество)

 

Адрес для направления корреспонденции (Почтовый адрес): 117418, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 63

 

Касательно: Участие в размещении облигаций Открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» серии 01.

 

Уважаемые Господа,

 

В соответствии с приглашением (далее – Приглашением) делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Открытое акционерное общество ««Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» обязуются заключить в дату начала размещения неконвертируемых процентных документарных облигаций серии 01 сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке за государственным регистрационным номером 4-01-00206-А от 16 апреля 2009 г. (далее – Облигации серии 01) основные договоры купли-продажи Облигаций серии 01 ОАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (далее - Эмитент), направляем Вам данное сообщение.

 

Настоящим подтверждаем, что мы ознакомились с изложенными в Приглашении и Эмиссионных документах условиями и порядком участия в размещении Облигаций и проведения расчетов, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку.

 

В связи с этим, тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы настоящим заявляем о своем желании и готовности принять участие в размещении Облигаций и предлагаем купить у Эмитента (или назначенного Эмитентом поверенного, комиссионера или другого агента) Облигации на следующих условиях:

 

Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Облигации (рубли РФ)[2]Минимальная ставка первого купона по Облигациям, при которой мы готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму

 

[пожалуйста, укажите]

 

[пожалуйста, укажите]

 

Настоящее сообщение является Предложением о покупке, офертой заключить Предварительный договор. Настоящее Предложение о покупке действует до 25 мая 2009 года. В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам Уведомление об акцепте по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица номер факса)], для передачи по электронной почте: [укажите адрес электронной почты].

 

Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении.

 

С уважением,

 

___________________

 

Имя:

 

Должность: «_».

 

3. Подпись

 

 

[1] В Уведомлении об Акцепте будет указано количество Облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о Покупке как максимальной сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Облигации.

 

[2] Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Облигаций и проведением расчетов.

 

3. Подпись

3.1. Вице-президент ОАО «АК «Транснефть»

По доверенности №52 от 20 марта 2008 года               _________________      М.В. Барков

                                                                                                (подпись)

3.2. Дата «18» мая 2009 г.                                                      М.П.

 

 



ПАО «Транснефть» Карта сайта RSS